Under ledning av en överlöpande Jedi vid namn Greve Dooku, hotar tusentals solsystem att utträda ur den Galaktiska republiken. När senatorn Padmé Amidala, före detta drottning av Naboo, utsätts för ett mordförsök, anlitas den 20-åriga Jedilärlingen Anakin Skywalkers för att skydda henne, medan hans mentor Obi-Wan Kenobi anlitas för att undersöka mordförsöket. Det dröjer inte länge förrän Anakin, Padmé och Obi-Wan dras in i hjärtat av de separatistiska områdena och början på ett nytt hot mot galaxen, Klonkriget.