Kaptein Yellowbeard, sjørøvernes sjørøver, klarer å rømme fra fengselet for å lete etter den store skatten sammen med sine gamle sjørøvervenner. Kona hans har holdt det hemmelig at han har en sønn i løpet av de 20 årene han har sittet i fengsel. Men han burde skamme seg, han er jo intellektuell. Nå begynner skattejakten med den britiske marinen, Yellowbeard og sønnen hans.