Paul og Adrienne kjører gjennom Mojave-ørkenen på vei til et bryllup. Når de kjører inn til et motell ved siden av motorveien viser det seg å være et underlig og surrealistisk sted med en bisarr samling reisende. Motellet vekker også til live en skremmende hemmelighet fra Pauls fortid, en oppdagelse som snart kommer til å få ødeleggende konsekvenser, ikke bare for Paul.