Når et meteorregn treffer utkanten av Los Angeles ser de to vennene Jonas og Lars sin sjanse til å tjene litt penger og begir seg avgårde for å finne meteorbiter. Plutselig blir de angrepet av gamle flygende reptiler som uventet truer byen. Sammen med den tøffe bartenderen Candice, hennes sexy romkamerat Valerie og den alkoholiserte tidligere yrkessoldaten Sampson prøver de å redde situasjonen.