Målet var et velfylt og ekstremt velbevoktet bankhvelv på et luksushotell i Las Vegas, drevet av den hensynsløse Terry Benedict. Byttet på den nette sum av 160 millioner dollar, ble delt mellom medlemmene i gjengen, som deretter, på ulike steder rundt om i landet, kunne leve livets glade dager... frem til Benedict får tak i en adresseliste over Oceans gjeng. Nå vil han ha sine 160 millioner tilbake - med renter!