Ernest og Celestine er bestevenner, selv om han er en stor sulten bjørn og hun en veldig liten mus. Når Ernests verdifulle fiolin ryker, reiser de til hjembyen Tulleby for å få den reparert. Her bor verdens beste musikere som vanligvis sprer glede med fantastiske toner, men når de kommer dit oppdager Enest og Celestine at all musikk har vært forbudt i flere år. Imidlertid er det modige innbyggere som kjemper mot forbudet, og sammen med dem og en mystisk maskert helt prøver våre to venner å sørge for at musikken slippes ut igjen i bjørnenes land.