På forbedringsanstalten Enola Vale Center for ungdommer finnes de verste ungdomskriminelle som samfunnet har gitt opp håpet for. Der havner Angel, Davis og Butch. De kjenner ikke hverandre fra tidligere, men innser snart at deres eneste sjanse til å klare seg er å holde sammen. Til tross for at alle tre forsøker å holde en lav profil, dras de snart inn i institusjonens harde maktkamper og intriger.