Nanking, 1937. Den japanske invasjonen har nådd den daværende kinesiske hovedstaden. På tross av de dårlige oddsene bestemmer en gruppe modige kinesiske menn seg for å til enhver pris forsvare byen sin mot den overmektige fienden. Med det som knapt kan kalles våpen i hendene gjør de alt de kan for å hindre japanernes framrykking.