Når Julius Cæsars armé okkuperer enda en by myrder general Crassius foreldrene til den 12 år gamle Serena og hennes søster, søstrene blir deretter solgt som slaver. Serena rømmer og sverger å hevne sine foreldre og sin søsters skjebne. 10 år senere dukker Serena opp som Gladiator i Roma og oppdager sjokkert at hennes søster nå er den forhatte generalens elskerinne. Serena tvinges nå til å vinne gladiatorspillene for å hevne sin familie.