Løytnant Ripley er eneste overlevende når hennes ødelagte romskip kræsjlander på Fiorina 161, en ugjestmild og øde planet som kun er bebodd av fengselsfanger. Ripleys frykt for at et Alien-monster finnes ombord bekreftes når fangenes lemlestede kropper begynner å dukke opp. Uten våpen må Ripley lede sine menn til kamp mot Alien. Snart innser hun noe redselsfullt om sin egen tilknytning til monstrene. Å tilintetgjøre monsteret blir det samme som å tilintetgjøre seg selv.