Yliopistossa opiskeleva Derek on lapsena tehnyt havainnon ufosta, ja kun hän kuulee oudoista ilmiöistä lentokentillä, hän on vakuuttunut, että kyse on ufoista. Tyttöystävänsä Natalien ja matematiikan professori Hendricksin kanssa Derek alkaa tutkia näkemäänsä. Samaan aikaan FBI:n Franklin Ahls on hänen kannoillaan.