Toisessa maailmansodassa kapteeni Maude Garrett liittyy B-17- pommikonemiehistöön mukanaan salainen paketti. Mauden on taisteltava ulkopuolelta tulevan väijytyksen ja koneessa lymyilevien pahojen voimien keskellä pelastaakseen miehistö ja oma lastinsa.