Viisi opiskelijaa joutuu yöpymään hylätyssä motellissa, koska tie on epäselvästä syystä suljettu. Pelastuksena on painajainen. Ilmassa leijuu jokin näkymätön kauhistus, joka saa ystävykset näkemään harhanäkyjä telotetuista ruumiista. Kun selviää, että motellin synkkä salaisuus kylvää kuolemaa, on jo liian myöhäistä. Viisi vähenee neljäksi, kolmeksi, kahdeksi...