Ninni ja Nestori matkustavat takaisin Nestorin kotimaahan Ohtoniaan korjaamaan hänen rikkinäistä viuluaan. Tässä eksoottisessa maassa asuvat maailman parhaat muusikot, ja musiikki täyttää ilman jatkuvasti ilolla. Saavuttuaan sinne sankarimme kuitenkin huomaavat, että kaikki musiikin muodot on kielletty jo vuosia – ja heille elämä ilman musiikkia on mahdoton ajatus. Ystäviensä ja salaperäisen naamioituneen lainsuojattoman kanssa Ninnin ja Nestorin on yritettävä parhaansa mukaan tuoda musiikki ja ilo takaisin karhujen maahan. Elokuva perustuu Gabrielle Vincentin suosittuihin lastenkirjoihin.