Taideopiskelija Ben Willis kärsii unettomuudesta jätettyään tyttöystävänsä Suzyn. Saadakseen pitkät yön tunnit kulumaan hän ottaa vastaan työn koko yön auki olevassa supermarketissa. Ympäristö on omiaan Benin taidetta ajatellen, ja kaunis mutta hiljainen kassatyttö Sharon saattaa olla ratkaisu Benin unettomuuteen.