Tapahtumat sijoittuvat 40-luvun alkuun. New Yorkin gangsterisyndikaatti lähettää Benjamin Siegelin, joka tunnetaan myös nimellä Bugsy, Los Angelesiin ottamaan haltuun Kalifornian järjestäytynyt rikollisuus. Siellä Bugsy tapaa näyttelijä Virginian ja rakastuu.