Kaunis Rayne on puoliksi ihminen ja puoliksi vampyyri. Nyt hänen tehtävänään on matkata Villiin länteen ja pysäyttää vampyyriksi muuttunut Billy the Kid, joka on vallannut kylän ja aikoo värvätä kyläläisistä lisää sotureita joukkoonsa. Raynen ja hänen uusien ystäviensä on keksittävä keino Billyn pysäyttämiseksi ennen kuin hänen joukkiostaan tulee liian mahtava.