Tämä on jatko elokuvasta Analyze This, tarina kivenkovasta mafiajohtajasta Paul Vittistä, joka yhtäkkiä on paniikin partaalla ja vastahakoisesti alkaa käydä tunnetun psykiatrin Ben Sobelin vastaanotolla. Vitti on juuri pääsemässä vankilasta ja on kiistatta terapian tarpeessa. Totta kai hän kääntyy Thri Sobelin puoleen saadakseen apua, mutta pian hän huomaa tohtorin olevan avun tarpeessa...