Vankikarkuri Butch Haynes ottaa pakomatkallaan panttivangikseen pienen pojan, ja parivaljakon paetessa Texasin halki heidän välilleen kehittyy erityislaatuinen suhde. Karkulaiset saavat peräänsä lainvartijoiden armeijan, jota johtaa kovaksikeitetty poliisimies Red Garnett. Ennen kuin pakomatka on ohi, huomataan, että hyvän ja pahan raja on häilyvä.