Filmen begynder med, at vores venner kører over målstregen samtidigt i et racerløb, hvor præmien er en lækker bil. Nu skal striden så afgøres ved en ædekonkurrence i et tivoli, men pludselig invaderes stedet af gangstere, som smadrer bilen og truer vores venners venner. Det finder de sig naturligvis ikke i.