Warren er tilbage i sin hjemby efter et mislykket forsøg på at slå igennem på improvisationsteatret i Chicago. Han arbejder på en lokal café, da han en efterårsaften genoptager kontakten med en tidligere kæreste. Bange for at ende sit liv som gammel og ensom, ligesom sin fraskilte far, må Warren vælge mellem at forsøge at vinde kærligheden tilbage, eller at gøre endnu et forsøg på at udleve sin drøm.