New York-pigerne Lily og Gerry er bedste venner på den måde, man kun er som ung, når man har hele livet foran sig. De indgår en pagt om at miste deres uskyld den sidste sommer før collegestudierne, men denne varme sommer bliver deres venskab sat på prøve for første gang, da de falder for den samme fyr. En uskyldig tid afsluttes på mere end en måde.