To jødiske drenge, Maurice og Joseph, har en lykkelig barndom i Paris sammen med deres forældre, men så bliver Frankrig besat af tyskerne, og da situationen spidser til, sender deres far drengene af sted mod Nice i Sydfrankrig, hvor de skal holde sig i skjul, indtil resten af familien kommer. De to brødre tager nu ud på en lang og farefuld rejse gennem det besatte land.