Efter det man troede skulle være en helt almindelig efterårsstorm kommer en tåge så tyk at man ikke har set dets lige før. David Drayton er sammen med sin 5-årige søn Billy og andre panikslagne indbyggere blevet indelukket i en butik, da tågen ankommer. Hvorfor kommer der ingen hjælp? Og hvorfor kommer ingen tilbage som først er gået ud? Baseret på Stephen Kings roman The Mist.