Garner Washington High School, som har elever fra elendige sociale kår i Los Angeles, har dårligt betalte, men engagerede lærere. Penelope Ann Miller spiller en lærerinde, der elsker sit job. En dag overværer hun, at en narkobande likviderer en 16-årig. De opdager hende, før hun når at flygte, og fra det øjeblik er lærerinden jaget vildt. Bandens motto: det eneste gode øjenvidne er et lig!