Et forskerteam skal undersøge et mystisk rumfartøj, der har ligget på havets bund i næsten 300 år. Men da de nærmer sig skibet, begynder uforklarlige og skræmmende hændelser at finde sted. Det viser sig nemlig, at der er er noget levende ombord, noget som bogstavelig talt får vækket forskernes inderste frygt til live...