Da den skurkagtige doktor Hysteria besøger byen Danville med sit spøgelsesshow, ser fire venner frem til at blive gjort forskrækkede. Monstre, zombier og onde ånder virker helt levende. Men da Beth opdager et spøgelsesagtigt skab bag scenen, som fanger vildfarne teenageres sjæle, er det op til gruppen at sætte en stopper for ødelæggelserne, inden de selv risikerer at blive spærret inde for evigt.