Målet var en velfyldt, ekstremt velovervåget bankboks på et luksushotel i Las Vegas, der blev drevet af den hensynsløse Terry Benedict. Byttet var i alt 160 millioner dollar og blev delt mellem medlemmerne i banden, der derefter gik hvert til sit for at leve godt resten af deres dage... Men Benedict får fat på en adresseliste over Oceans bande. Nu vil han have sine 160 millioner tilbage - med renters rente!