Skoven i Covington har altid været omgærdet af mystik og hemmeligheder. Det er også et sted, hvor mange unge er taget til for at begå selvmord. Hertil ankommer fem skolekammerater for at tilbringe en nat med uhyggelige lege og spøgelseshistorier. Men de får mere, end de havde regnet med, da deres tilstedeværelse gør, at en slumrende dæmon bliver vakt til live. Et ondt væsen, som lever af at suge næring fra skrækslagne unges sjæle...