Efter en hård separation tager Elizabeth (Norah Jones) ud på en rejse gennem USA og efterlader et liv med minder, en drøm og en nær ven; en cafe-ejer - for at søge efter noget der kan læge hendes hjerte. På sin rejse møder hun en masse underlige mennesker. Med i filmen er blandt andre Jude Law, Nathalie Portman og Rachel Weisz.