Ideen til filmen begynder som en skateboard-video, men bliver over flere år til en slags dokumentarfilm, hvor tre drenge vokser op og bliver til unge mænd, mens en af dem filmer det hele. Ansvar afløser frihed, og voksenlivet nærmer sig. Zack, Keire og Bing bruger tiden på at fare omkring på skateboard og at feste. Selv om vennerne føles som familie, bliver de hver især påvirket af deres livet i deres rigtige familier.