Max Payne er en ekstrem politimand der ignorerer alle regler og som ikke har noget tilbage, som han kan miste. Han er fast besluttet på at opspore og tage hævn over dem, der brutalt har myrdet hans familie, og han kommer ud på en mareridtslignende rejse hvor mørke fantasier møder den nøgne virkelighed. Mysteriet bliver hele tiden mere og mere uigennemskueligt, og Max er tvunget til at kæmpe mod dæmoniske fjender og stilles over for et ufatteligt svigt som truer med at drive ham til vanvid...