I en lille by i Californien lander en aften noget, der ligner en meteorit. Men det er et cirkustelt - som viser sig at være et fartøj fra det ydre rum. Men de grimasserende klovne er ikke ude på at underholde indbyggerne på kloden, de vil dræbe dem - med våben som popcorn, peanuts og candyfloss. En parodi, som tager 1950'ernes gyserfilm et skridt længere.