Den modige opdagelsesrejsende dr. Lily Houghton rejser fra London til Amazonas' jungle. Hun er fast besluttet på at finde et ældgammelt træ med helbredende egenskaber, som kan forandre lægevidenskaben for al fremtid. Lily hyrer skipperen Frank Wolff og hans båd La Quila til at føre hende op ad Amazonfloden. I den frodige regnskov skjuler der sig mange farer og overnaturlige kræfter, og snart er ikke kun deres egen skæbne i fare, men også hele menneskehedens.