Troy Billing er en overvægtig og selvmordstruet 17-årig. Han har bestemt sig for at gøre det forbi ved at løbe ud foran en bus, men den karismatiske punkrocker Marcus redder ham, og et mærkeligt venskab opstår. Marcus får blandt andet den mindre musikalske Troy til at spille trommer i hans punkband. Efterhånden som venskabet vokser, bliver Troys far mere bekymret.