Den forældreløse Fanny Hill får et nyt hjem hos madame Brown - en respekteret bordelmutter i London, som ser et stort potentiale i den smukke, unge pige. Det bliver starten på Fannys farverige eventyr i det 18. århundredes England. Hurtigt bliver hun en af landets bedste og mest eftertragtede glædespiger. Men på trods af at hun møder hundredevis af elskere, har hun kun én sand kærlighed. Og en skønne dag bliver han hendes!