I og omkring en slidt, gammel biograf i en engelsk kystby i starten af 1980erne følger vi Hilary, en biografchef, der kæmper med sit mentale helbred, og Stephen, en nyansat, som længes væk fra den landlige hjemby, hvor han kæmper mod samfundets fordomme. Både Hilary og Stephen finder en følelse af samhørighed i deres uventede og ømme forhold og oplever den helende kraft i musik, film og fællesskab.