Den unge collegestudent Sam deltager lidt modvilligt i sine venners konkurrence om at se, hvem der ved semesterets slutning har støvet de pæneste studiner op. Da mændene i den lille by en efter en forsvinder, går det op for Sam og hans venner, at når det gælder smukke kvinder, så er det deres indre skønhed, som egentlig betyder noget.