Samuel Alabaster er en cowboy, der rejser gennem den amerikanske vildmark for at finde og gifte sig med den kvinde, han elsker, Penelope. Med sig har han miniaturehesten Butterscotch og en modvillig præst. Men sok rejsen skrider frem, udviskes grænsen mellem helt, bandit og "dame i nød". En feministisk westernkomedie af brødrene Zellner.