En psykologisk thriller om nogle fattige studerende, som opfinder en tankelæsningsteknik, der ødelægger deres liv. David, Ryan og Jordan håber, at deres telepati-opfindelse vil løse alle deres problemer, men teknikken skaber en Pandoras æske med nye farer, og de opdager, at når de åbner deres sind, er der ikke længere nogen steder at gemme sine tanker. Hvem kan man egentlig stole på?