Margaret flytter til San Francisco med sin datter og møder snart den karismatiske kunstner Walter Keane. Hans succes lader vente på sig, men så bliver hans ’’Big Eyes’’-malerier populære. Keanes-parret skaber på kort tid et imperium af storøjet kunst. Afsløringen af at disse populære portrætter ikke er malet af Walter, men af Margaret, slår ned som en bombe i kunstverdenen.