Efter et stille liv i provinsen bliver apotekeren Douglas Varney (Sam Rockwell) involveret i en lokkende og spændende affære med den smukke og forførende Elizabeth Roberts (Olivia Wilde). Gennem deres uhæmmede udskejelser inden for sex, alkohol og stoffer havner de på kollisionskurs, ikke kun med hans kone og hendes mand, men også med DEA, det amerikanske narkotikapoliti. Douglas frygter, at han er ved at miste alt, indtil Elizabeth en dag præsenterer ham for en plan som måske kan forandre alting…