Carl-Henning er en 18-årig mejerielev med et lyst sind, men han er også ret naiv. Han får problemer, da Poul, hans kammerat og beskytter, rejser fra landsbyen til Ålborg. I fuldskab forsøger han at stjæle penge på mejeriet, hvor han kommer i håndgemæng med bestyreren og tror, at han har slået bestyreren ihjel. Han vil opsøge Poul i storbyen og kommer derved om på samfundets skyggeside.