De uadskillelige barndomsvenner Dawn og Eden voksede op sammen i New York og er nu i to forskellige stadier af voksenlivet. Den sorgløse single Eden bestemmer sig for at beholde det barn, hun blev gravid med efter et engangsknald, men den beslutning viser sig at udfordre venskabet med Dawn, som allerede er mor. "Babes" er en film, som viser, hvor komplekst kvindeligt venskab kan være. Med indslag af latter, tårer og veer.