Da dr. James Atherton og hans forskerteam er på en opgave ude i Amazonas' jungle, finder de en mystisk og indtil uopdaget edderkop, som de tager med på deres rejse. Men de ved ikke, at edderkoppen er et livsfarligt, supergiftigt og meget sejlivet insekt, som hurtigt gør det af med en af Athertons medarbejdere, Jerry. Ved et tilfælde bliver edderkoppen sendt sammen med Jerrys lig til hans hjemby.