Her er opfølgeren til Analyze This, historien om den brutale mafiaboss Paul Vitti, der pludseligt bliver ramt af panik og modvilligt går i terapi hos den kendte psykiater Ben Sobel. Vitti sidder nu i fængsel og behøver virkelig terapi, da han kommer ud. Naturligvis henvender han sig til Dr. Sobel for at få hjælp, men han opdager hurtigt, at doktoren selv har brug for hælp...