Tower Records blev grundlagt i 60'erne og var en gigant med 200 butikker i 30 lande på fem kontinenter. Tower gik fra at være en uanselig lokal butik til en gigant i pladebranchen. I 1999 tjente Tower en milliard dollar. I 2006 gik selskabet konkurs. Hvad gik galt? Alle tror, at internettet var dødsstødet. Men det stemmer ikke. ”All things must Pass” er en dokumentär om det legendariske selskabs storhed og fald.