Tegnefilm baseret på Lewis Carrolls klassiske børnebog om Alice, som er træt af at sidde ved flodbredden uden at have noget at lave, mens hendes søster læser for hende. Pludselig dukker en påklædt hvid kanin op, og Alice beslutter at følge med ham ned i hans kaninhul. Hun falder i det, der føles som en uendelighed, til hun lander i en ny og mærkelig verden under jorden.