Snart forandres livet ganske overraskende for 19-årige Alice Kingsley. En dag følger hun efter en kanin i haven, og da han forsvinder ind i sit kaninhul, kigger Alice derind og falder. Hun falder længe, og bagefter er intet det samme. Hvad Alice ikke ved er, at hun en gang før har været i Eventyrlandet som barn, hvilket hun blot ikke husker. Alt ser ud til at kunne ske i det fantastiske Eventyrland. Her møder hun nu et overflødighedshorn af anderledes og specielle indbyggere.