Eminem spiller Jimmy Smith Jr, en vred, frustreret ung mand, der bor med sin mor og lillesøster i en nedslidt forstad til Detroit. Nætterne bruger han sammen med sine venner på Detroits hip hop-klubber og drømmen er en dag at få en kontrakt med et stort pladeselskab. Hans længsel efter, og kamp for, et bedre liv gennem musikken har mange berøringspunkter med Eminems eget liv.